Kto działa w imieniu fundacji rodzinnej? Rola zarządu

Fundacja rodzinna działa przez swoje organy, a najważniejszą rolę w jej codziennym funkcjonowaniu odgrywa zarząd. Kto może go tworzyć i jakie ma uprawnienia? W artykule wyjaśniam, kto reprezentuje fundację rodzinną, za co odpowiada zarząd i jakie zasady powinny kierować jego działaniami.

Fundacja rodzinna w organizacji powstaje z chwilą sporządzenia aktu założycielskiego lub otwarcia testamentu. Dla zainteresowanych tematem: Sprawdź, kto reprezentuje fundację rodzinną w organizacji. Osobowość prawną uzyskuje dopiero po wpisie do Rejestru Fundacji Rodzinnych. Wniosek o rejestrację trzeba złożyć w ciągu 6 miesięcy, ale na wpis można czekać nawet około 12 miesięcy. W tym czasie fundacja może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania oraz pozywać i być pozywana. Dlatego od początku trzeba jasno określić, kto ją reprezentuje.

Art. 23 ust. 4 ustawy o fundacji rodzinnej wskazuje, że w okresie organizacyjnym fundację reprezentuje fundator, jego pełnomocnik, a w przypadkach określonych ustawą — zarząd. Jeśli fundatorów jest kilku, działają łącznie, chyba że statut stanowi inaczej. Pełnomocnictwo może dotyczyć wszystkich spraw, określonego rodzaju czynności albo jednej czynności; wygasa najpóźniej z chwilą wpisu fundacji do rejestru. Samo powołanie do zarządu nie uprawnia więc do reprezentowania fundacji przed rejestracją. Jedna osoba może pełnić kilka ról, na przykład być fundatorem i jedynym członkiem zarządu, ale podpisując dokument, powinna wskazać rolę, z której wynika jej umocowanie. Jasne rozdzielenie tych ról pomaga uniknąć sporów.

Jeden podpis może narazić fundację na kosztowny spór

Szczególnej uwagi wymagają umowy zawierane między fundacją a członkiem zarządu, który jest zarazem fundatorem, oraz wniesienie przez fundatora własnych udziałów do fundacji. Zgodnie z art. 63 ustawy fundację w umowie lub sporze z członkiem zarządu reprezentuje rada nadzorcza, a jeśli jej nie ma — pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia beneficjentów. Nie ma jednak zgody, czy tę zasadę stosuje się także przed wpisem. Część interpretacji przyznaje pierwszeństwo ogólnemu umocowaniu fundatora z art. 23, inne wskazują na odpowiednie zastosowanie art. 63, by ograniczyć konflikt interesów. Dlatego warto rozważyć powołanie niezależnego pełnomocnika uchwałą beneficjentów i sprawdzić wymaganą formę prawną, zwłaszcza gdy darowizna obejmuje udziały w spółce.

Osoby reprezentujące fundację odpowiadają za zawinione szkody, które wyrządzą jej działaniem sprzecznym z prawem lub statutem. Zatwierdzenie czynności przez właściwy organ może zakończyć odpowiedzialność wewnętrzną, ale nie wyklucza roszczeń osób trzecich na podstawie Kodeksu cywilnego. Po wpisie fundację reprezentuje się zgodnie ze statutem, a szczególne uprawnienie fundatora do działania w jej imieniu wygasa. Dlatego warto starannie przygotować pełnomocnictwa, uchwały i dokumenty, by ograniczyć ryzyko powtarzania ważnych czynności.

Jak zmienia się rola zarządu po rejestracji fundacji rodzinnej

Po wpisie do Rejestru Fundacji Rodzinnych zmienia się sposób reprezentacji fundacji. W okresie organizacyjnym występuje w jej imieniu zasadniczo fundator lub ustanowiony przez niego pełnomocnik, a zarząd działa tylko w przypadkach wskazanych w ustawie. Wpis nadaje fundacji osobowość prawną i kończy uprawnienia fundatora do jej reprezentowania. Od tej chwili zarząd prowadzi jej sprawy i reprezentuje ją zgodnie z ustawą oraz statutem.

Zarząd zarządza majątkiem fundacji i chroni go, wykonuje postanowienia statutu oraz realizuje świadczenia dla beneficjentów. Może też decydować o udziałach, akcjach, nieruchomościach i innych składnikach majątku, a także zawierać umowy i zaciągać zobowiązania. Dlatego po wpisie warto uporządkować dokumenty oraz jasno ustalić, kto i jak podpisuje się w imieniu fundacji. Do podstawowych obowiązków zarządu należą:

zarządzanie majątkiem fundacji i ochrona jego wartości,
wykonywanie postanowień statutu,
realizowanie świadczeń na rzecz beneficjentów,
podejmowanie decyzji dotyczących składników majątku, zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań.

Decyzje zarządu: przejrzystość i odpowiedzialność

Nowe obowiązki wymagają pilnowania granic kompetencji i unikania konfliktów interesów. Gdy fundacja zawiera umowę z członkiem zarządu lub prowadzi z nim spór, reprezentuje ją rada nadzorcza, a jeśli jej nie powołano — pełnomocnik ustanowiony uchwałą zgromadzenia beneficjentów. Jeśli interesuje cię ten temat to sprawdź, jak dobrać skład zarządu fundacji. Jeżeli członek zarządu jest zarazem jedynym członkiem tego zgromadzenia, czynność między nim a fundacją wymaga aktu notarialnego. Te zasady zwiększają przejrzystość decyzji.

Ponadto zarząd dokumentuje działania i podejmuje decyzje z należytą starannością. Członkowie mogą odpowiadać wobec fundacji za szkody spowodowane działaniem sprzecznym z prawem lub statutem. Przy ocenie odpowiedzialności znaczenie ma m.in. to, czy przed decyzją przeanalizowali dostępne informacje i ryzyko gospodarcze. Po rejestracji zarząd nie tylko przejmuje prawo do podpisu, lecz także na co dzień przekłada cele fundatora na bezpieczne i uporządkowane działanie fundacji.

Warto pamiętać, że sam wpis fundacji do rejestru nie wystarczy, by każdy członek zarządu mógł ją reprezentować samodzielnie — sposób składania podpisów określa statut.

Umowy z członkiem zarządu a konflikt interesów

Najważniejsze zasady zawierania umów z członkiem zarządu fundacji rodzinnej dotyczą etapu organizacji, zasad reprezentacji oraz sposobów ograniczania ryzyka nieważności czynności.

Ustal, na jakim etapie działa fundacja. Fundacja rodzinna w organizacji powstaje z chwilą ustanowienia, a osobowość prawną uzyskuje po wpisie do Rejestru Fundacji Rodzinnych. Wcześniej może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana, ale podlega odrębnym zasadom reprezentacji.
Sprawdź, kto może ją reprezentować. Co do zasady fundację w organizacji reprezentuje fundator albo ustanowiony przez niego pełnomocnik; w przypadkach określonych ustawą działa zarząd. Po wpisie reprezentację regulują ustawa i statut, a szczególne uprawnienie fundatora do reprezentacji wygasa.
Rozdziel role i zabezpiecz się przed konfliktem interesów. Jeśli fundator jest członkiem zarządu i zawiera umowę z fundacją, może powstać konflikt interesów lub problem „czynności z samym sobą”. Dlatego nie powinien podpisywać umowy jednocześnie za siebie i za fundację bez wcześniejszego ustalenia właściwej reprezentacji.
Uwzględnij rozbieżności interpretacyjne. Zgodnie z art. 63 ustawy o fundacji rodzinnej w umowie z członkiem zarządu lub sporze z nim fundację reprezentuje rada nadzorcza, a gdy jej nie ma — pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia beneficjentów. Nie ma jednak zgody, czy tę zasadę stosuje się także przed rejestracją, czy pierwszeństwo ma reguła reprezentacji przez fundatora z art. 23 ustawy.
Rozważ powołanie niezależnego pełnomocnika. Ponieważ przepisy nie rozstrzygają tej kwestii jednoznacznie, uchwałą zgromadzenia beneficjentów można powołać pełnomocnika. Takie rozwiązanie ogranicza konflikt interesów i wątpliwości co do skutecznej reprezentacji.
Dopilnuj wymaganej formy i dokumentów. Przy wnoszeniu udziałów lub innych składników majątku sprawdź wymaganą formę czynności oraz postanowienia umowy spółki, której udziały są przenoszone. Po rejestracji, jeśli członek zarządu jest jedynym członkiem zgromadzenia beneficjentów, umowa między nim a fundacją wymaga aktu notarialnego, a notariusz zawiadamia sąd rejestrowy.
Pamiętaj o odpowiedzialności za działania przed rejestracją. Osoby reprezentujące fundację w organizacji odpowiadają wobec niej za zawinione szkody wyrządzone działaniem sprzecznym z prawem lub statutem; mogą też ponosić odpowiedzialność na podstawie ogólnych przepisów prawa cywilnego. Aby ograniczyć ryzyko, rzetelnie analizuj decyzje, dokumentuj ich podstawy i uzyskaj późniejsze zatwierdzenie czynności przez właściwy organ.

Odpowiedzialność osób działających w imieniu fundacji w organizacji

Fundacja rodzinna rozpoczyna działalność po sporządzeniu aktu założycielskiego, ale osobowość prawną uzyskuje dopiero po wpisie do Rejestru Fundacji Rodzinnych. W okresie przejściowym może nabywać majątek, zawierać umowy, zaciągać zobowiązania oraz pozywać i być pozywana. Zasadniczo reprezentuje ją fundator lub jego pełnomocnik; jeśli fundację ustanowiono w testamencie, w określonych sytuacjach działa za nią zarząd. Dlatego fundator, który zasiada w zarządzie, nie powinien przed rejestracją podpisywać dokumentów jako członek tego organu.

Osoba działająca w imieniu fundacji może odpowiadać wobec niej za szkodę wyrządzoną zawinionym działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem albo statutem. A skoro jesteśmy przy tym temacie to sprawdź, jak przekazać włosy fundacji krok po kroku. Z kolei wierzyciele i beneficjenci mogą dochodzić roszczeń na zasadach ogólnych, jeśli wykażą szkodę i winę. Aby ograniczyć ryzyko, warto rzetelnie przeanalizować umowę, sprawdzić dostępne informacje i udokumentować powody decyzji. Przed podpisaniem ważnej umowy sprawdziłbym też, kto ma prawo reprezentować fundację.

Jeden podpis to za mało: jak bezpiecznie zawierać umowy z fundacją

Szczególnej ostrożności wymagają umowy między fundacją a członkiem zarządu, zwłaszcza gdy tę funkcję pełni fundator. Po rejestracji fundację reprezentuje w takiej sytuacji rada nadzorcza, a jeśli jej nie ma — pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia beneficjentów. Przed wpisem przepisy dopuszczają różne interpretacje: fundację w organizacji reprezentuje przede wszystkim fundator lub jego pełnomocnik. Dlatego przy czynności z samym sobą bezpieczniej ustanowić niezależnego pełnomocnika i podjąć odpowiednią uchwałę, zamiast zakładać, że podpis fundatora wystarczy.

Poza tym zarząd może zatwierdzić czynności, których fundator lub jego pełnomocnik dokonali w okresie organizacyjnym, a organ wskazany w statucie — czynności zarządu. Uchwałę warto dokładnie udokumentować. Zatwierdzenie nie usuwa automatycznie roszczeń osób trzecich. Dlatego jasny podział ról, komplet dokumentów i kontrola formalności pomagają sprawnie prowadzić fundację oraz chronić jej majątek.

Ciekawostka: po wpisie fundacji do rejestru umowę między nią a członkiem zarządu podpisuje za fundację rada nadzorcza, a jeśli jej nie ustanowiono — pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia beneficjentów.

Źródła:

https://kancelaria-szip.pl/strefa-wiedzy/kto-reprezentuje-fundacje-rodzinna/
https://asiw.pl/reprezentacja-fundacji-rodzinnej-w-organizacji/
https://pl.andersen.com/blog/reprezentacja-fundacji-rodzinnej-w-organizacji-ustanowionej-za-zycia-fundatora-w-umowie-lub-sporze-z-czlonkiem-zarzadu/
https://tomczykowscy.pl/odpowiedzialnosc-osob-reprezentujacych-fundacje-rodzinna-w-organizacji/
https://nexlo.pl/2026/05/fundacja-rodzinna-w-organizacji-reprezentacja/
https://zalozfundacjerodzinna.pl/reprezentacja-fundacji-rodzinnej-w-organizacji-w-umowie-z-czlonkiem-zarzadu/
https://mentzen.pl/blog/doradztwo-prawne/fundacja-rodzinna-w-organizacji-czym-jest-i-jak-dziala-w-praktyce/

FAQ - Najczęściej zadawane pytania

Kto reprezentuje fundację rodzinną po wpisie do Rejestru Fundacji Rodzinnych?

Po wpisie fundację reprezentuje zarząd, zgodnie z ustawą i statutem. Statut określa między innymi, czy członkowie zarządu mogą działać samodzielnie, czy muszą składać podpisy łącznie.

Kto może działać w imieniu fundacji rodzinnej w organizacji?

Co do zasady fundację w organizacji reprezentuje fundator lub ustanowiony przez niego pełnomocnik. W przypadkach wskazanych w ustawie może ją reprezentować także zarząd. Powołanie do zarządu samo w sobie nie daje prawa do reprezentowania fundacji przed rejestracją.

Jakie są główne obowiązki zarządu fundacji rodzinnej?

Zarząd zarządza majątkiem fundacji i chroni jego wartość, wykonuje postanowienia statutu oraz realizuje świadczenia dla beneficjentów. Może też podejmować decyzje dotyczące składników majątku, zawierać umowy i zaciągać zobowiązania.

Kto reprezentuje fundację, gdy zawiera ona umowę z członkiem zarządu?

Po rejestracji fundację reprezentuje w takiej umowie rada nadzorcza, a jeśli jej nie powołano — pełnomocnik ustanowiony uchwałą zgromadzenia beneficjentów. Jeżeli członek zarządu jest zarazem jedynym członkiem zgromadzenia beneficjentów, umowa z fundacją wymaga aktu notarialnego. Przed rejestracją występują rozbieżności interpretacyjne, dlatego warto rozważyć powołanie niezależnego pełnomocnika.

Za co członkowie zarządu mogą odpowiadać wobec fundacji?

Członkowie zarządu mogą odpowiadać za szkodę wyrządzoną fundacji zawinionym działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem albo statutem. Powinni podejmować decyzje z należytą starannością, analizować dostępne informacje i ryzyko oraz dokumentować podstawy swoich działań.